[导读]韩建疆土拟10.7亿元收购兴福新材约100%股份

中国基金报记者夏天

6月5日晚间，韩建疆土（证券代码：603616）泄漏紧要钞票重组草案：拟通过刊行股份及支付现款状貌收购辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称兴福新材）99.9978%股份，交往作价为10.7亿元；同期，拟召募配套资金不向上1.75亿元，用于支付现款对价及中介用度。

如交往顺利完成，韩建疆土将从传统PCCP管谈制造切入高性能新材料PEEK界限，完成跨界转型。但兴福新材近四年功绩大幅波动、公司自己资金吃紧以及停牌前股价涨停激励的内幕信息疑团，使得本次交往远景仍充满变数。

交往作价10.7亿元

溢价率约为128%

把柄重组草案，本次交往以收益法评估成果行为订价依据，兴福新材100%股权评估值为10.70亿元，较账面净钞票4.69亿元升值6.01亿元，升值率高达128.38%。

交往对价中，约1.47亿元以现款支付，剩余部分韩建疆土通过刊行股份状貌支付，刊行价钱为4.38元/股，即不低于订价基准日前20个交过去股票交往均价的80%。

截止6月5日收盘，韩建疆土报6.03元/股，总市值为23.35亿元。

现时，韩建疆土正濒临显耀的资金压力。截止2026年一季度末，公司账上货币资金仅有0.92亿元。为缓解现款支付压力，公司拟向不向上35名特定投资者刊行股份召募配套资金，总和不向上1.75亿元，所募资金将沿路用于支付本次交往的现款对价、中介机构用度及关联税费。

本次交往成就了功绩承诺与抵偿条目。功绩承诺方承诺兴福新材2026年至2028年已毕的净利润永诀为5716.57万元、7356.12万元、9104.90万元。

本次交往组成关联交往，但不组成重组上市。交往完成后，韩建疆土控股股东韩建集团捏股比例瞻望从29.99%稀释至21.79%，仍为公司第一大股东；兴福新材实控东谈主陈旭辉相当一致活动东谈主将统统捏有10.75%股份，成为第二大股东。

拟跨界切入PEEK赛谈

韩建疆土2015年在上交所上市，主营业务为预应力钢筒混凝土管（PCCP），产物主要用于引调水等大型水利工程。比年来，受基建投资节拍波动及原材料价钱高潮等要素影响，公司捏续亏空：2022年至2024年归母净利润永诀亏空3.56亿元、3.08亿元、2.31亿元；2025年虽亏空收窄至1010.59万元，但2026年一季度再度转亏，净利润亏空980.94万元。

2025年，为了减亏，公司出售了原主营业务之一的环保业务。

当传统的PCCP主业捏续寂寞，转型成为韩建疆土“济河焚州”的遴荐。

这次收购的兴福新材拓荒于2014年，主营产物包括新一代特种工程塑料PEEK中间体（DFBP）、农药及医药中间体以及PEEK纯化业务，是一家新三板挂牌公司。

截止6月5日收盘，兴福新材总市值达52.99亿元，远高于韩建疆土的总市值。

而已浮现，兴福新材已买通从基础化工甘愿想含氟中间体，再到PEEK中间体的好意思满产业链，PEEK中间体年产能达4900吨，世界市占率约45%，是英国威格斯、比利时索尔维、德国赢创等世界三大PEEK出产商的中枢供应商。

PEEK材料因其耐高温、自润滑、高强度等特质，被正常应用于航空航天、汽车轻量化、东谈主形机器东谈主、医疗植入等界限，属于国度政策重心支捏的计策性新材料。兴福新材还具备PEEK纯化这一稀缺时期，八成为客户提供深度升值处事，百家乐官方入口进一步巩固了其在世界供应链中的要道地位。

对于韩建疆土而言，本次交往意味着公司将透澈跳出传统建材周期，径直切入高壁垒的新材料赛谈。公司示意，通过重组将增多新的收入和利润增长点，提高盈利才智和钞票范畴，增强抗风险才智与中枢竞争力。

交往预案曾遭上交所问询

值得介意的是，本次重组并非一帆风顺。早在2月4日韩建疆土泄漏重组预案当日，上交所便火速下提问询函，直指三大中枢问题：高溢价的合感性、资金实力能否解救现款对价，以及停牌前股价涨停是否触及内幕信息走漏。

问询函指出，兴福新材2022年至2025年营业收入从7.78亿元降至3.86亿元，净利润从1.01亿元骤降至约1005.96万元，2024年致使堕入亏空。在此布景下，上交所要求诠释标的公司功绩波动的原因，并研判其是否具备捏续自由的盈利才智。

韩建疆土复兴称，标的功绩下滑主要受PEEK中间体行业周期波动影响：2022年境外客户汇集采购酿成高基数，尔后两年插足去库存阶段，产物单价从13.35万元/吨回落至8.76万元/吨。2025年，主要客户采购有所还原，使得标的公司PEEK中间体销量较上年增长，功绩回暖。公司觉得，跟着下流PEEK产业的快速发展，标的公司具备自由的盈利才智。

对于支付才智，上交地方问询函中指出，截止2025年三季度末，公司账面货币资金仅有0.68亿元，而现款对价约1.47亿元，缺口明显。上交所要求公司诠释本次交往中现款对价支付方面的具体安排，以及是否会对公司偿债才智和出产标的存在不利影响。

韩建疆土复兴称，若召募配套资金不达预期，将通过自有资金及银行贷款等状貌惩处缺口，不会对出产标的产生紧要不利影响。

最令监管警悟的是，韩建疆土于2026年1月21日停牌盘算重组，但停牌前一个交过去（1月20日）股价径直涨停，收于6.23元/股。对此，上交所要求公司全面自查内幕信息知情东谈主股票交往情况，并诠释是否存在内幕信息提前走漏的情形。

韩建疆土示意，经自查，停牌前6个月内，共有4名关联东谈主员商业公司股票。公司坚称，上述交往均基于商场判断，不存在行使内幕信息的情形。孤苦财务参谋人中德证券经核查后也发表了“无格外”的观念。

总体来看，韩建疆土此番跨界收购兴福新材，意在借助后者的世界PEEK中间体龙头地位已毕基本面重塑。然而，标的功绩波动、公司支付才智承压以及监管层对内幕信息走漏的审慎气魄，组成了本次交往激动的三谈“门槛”。最终能否通过监管审核并顺利完成整合，仍待时候考试。

校对：王玥百家乐app世界杯中国官方最新版